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[公告]开润股份:国浩律师(上海)事务所关于公司第一期员工持股计划之法律意见书

时间:2017-09-29 10:24来源:意彩娱乐 作者:03235.net 点击:
[公告]开润股份:国浩律师(上海)事务所关于公司第一期员工持股计划之法律意见书

 

[公告]开润股份:国浩律师(上海)事务所关于公司第一期员工持股计划之法律意见书




国浩律师(上海)事务所





关于
安徽开润股份有限公司


02、國浩律師(上海)事務所
第一期员工持股计划之法律意见书











上海市北京西路
968
号嘉地中心
23
-
25

邮编:
200041


23
-
25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China


电话
/Tel:

+86
)(
21

5234 1668
传真
/Fax:

+86

(21

5243 3320


网址
/Website:


201
7

9







国浩律师(上海)事务所


关于
安徽开润股份有限公司


第一期员工持股计划之法律意见书








致:
安徽开润股份有限公司





作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所,国浩律师(上海)事务所(以
下简称“本所”)
接受
安徽开润股份有限公司
(以下简称“
开润股份
”、“上市公
司”、“公司”)的委托

根据
《中华人民共和国公司法》
(
以下简称“《公司法》”

)

《中华人民共和国证券法》

以下简称“《证券法》”


、中国证券监督管理委员会

以下简称“中国证监会”


发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》

以下简称“《指导意见》”


、深圳
证券交易所

以下简称“深
交所”



布的

创业板信息披露业务备忘录第
20
号:员工持股计划

(以下简称“《备忘
录第
20
号》”)
等相关
法律、法规、规范性文件及

安徽开润股份有限公司
章程》
(以下简称“《公司章程》”)

相关
规定
,就公司拟实施
安徽开润股份有限公司
第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)
相关事项出具本法律意
见书








律师应当声明的事项



1

本所律师是依据本
法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定
出具本法律意见书
,并且

法律意见

基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解
作出
的;



2

本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解

最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述

且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。




3

本法律意见书仅对本次
员工持股
计划有关的法律问题发表意见

而不
对公司本次员工持股
计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见





4

本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。




5

本法律意见书仅供公司为
实施本次员工持股
计划之目的使用

非经本
所及本所律师书面同意
,重慶時時彩開獎直播 什么是888真人游戏,
不得用作任何其他目的。




6

公司已审慎阅读本法律意见书

确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分

均为真实、准确与完整的

没有任何虚假或误导性陈述或结论。



根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按
照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律
意见如下:






一、
开润股份
实施本次员工持股计划的主体资格


(一)公司系依法设立的股份有限公司,其股票已在深交所上市


1

公司前身为滁州博润电脑配件有限公司。

2014

5

9
日,滁州博润
电脑配件有限公司股东会做出决议,同意公司整体变更为股份有限公司;
2014

6

19
日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于设立安
徽开润股份有限公司的议案》、《关于


的议案》等
议案。

2014

6

25
日,公司取得了滁州市工商行政管理局核发的注册号为
341100000049655
的《营业执照》




2

经中国证监会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行股票的批复》
(证监许可
[2016]2746
号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票
1,667
万股。经深交所出具的《关于安徽开润股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》(深证上
[2016]943
号)批准,公司股票于
2016

12

21
日在深
交所创业板上市交易,股票简称:开润股份,证券代码:
300577




(二)公司有效存续,其股票在深交所持续交易


1

根据公司现行有效的《公司章程》
及持有的《营业执照》
并经本所律师
核查,截至本法律意见书出具
之日,公司的基本信息如下:


企业名称


安徽开润股份有限公司


住所


安徽省滁州市同乐路
1555



法定代表人


范劲松


注册资本


12
,
076.272
万元


公司类型


股份有限公司(上市、自然人投资或控股)


经营范围


各类箱包制品、箱包材料、户外用品、电脑鼠标及电脑
周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务;
软件开发;货物装卸及搬运服务;从事货物进出口及技
术进出口;房屋租赁。(国家禁止和限定进出口的商品
和技术除外)。(依法须批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)


营业期限


2009

11

13

至长期




截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律、法规及《公司章程》规定的



需要解散的情形,即未出现:



1
)《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由;



2
)股东大会决议解散;



3
)因公司合并或者分立需要解散;



4
)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;



5
)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10%
以上的股东请求人民法
院解散公司。



2

经本所律师核查,公司股票现仍在深交所创业板上市交易,股票代码
300577
;股票简称:开润股份;截至本法律意见书出具之日,公司不存在法律法
规及《
深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。



综上所述,本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的上市
公司
,不存在
依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止
及暂停上市
的情形,具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。



二、本次员工持股计划的合法合规性


(一)
本次员工持股计划的主要内容


2017

9

2
5
日,公司第二届董事会第六
次会议审议通过了《
安徽开润股
份有限公司
第一期员工持股计划(草案)》及其摘要
(以下简称“《员工持股计划
(草案)》”)
。根据
《员工持股计划(草案)》
,本次员工持股计划的主要内容为:


1

本次员工持股计划的持有人
及规模


本次员工持股计划的持有人包括

公司
或下属子公司
任职,领取报酬并签订
劳动合同
的董事(不含独立董事)
、监事、高级管理人员和其他员工,合计不超

3
00
人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。



本次员工持股计划总规模上限为
15,300
万元,以“份”作为认购单位,每
份份额为
1
元,
其中,董事、监事、高级管理人员
2
人,累计认购不超过
266.4



万份,占员工持股计划的总份额比例的
1.74%
;其他员工累计认购份额预计不超

10,533.6
万份,占员工持股计划的总份额比例的
68.85%


为满足未来发展需
要,预留份额
4,500
万份,占员工持股计划的总份额比例的
29.41%
,预留部分份
额,暂由公司控股股东范劲松先生出资并代为持有;
未来预留
部分
份额的分配


员工持股计划
管理
委员会
决定后
提交
董事会
审议
通过




2
、本次员工持股计划的
资金来源和股票来源



1

本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,具体包括:


1
)公司员工的自筹资金,不超过
5,100
万元;


2
)公司控股股东范劲松先生拟向员工持股计划提供借款支持,借款部分与
自筹资金部分的比例为
2:1
,即借款部分不超过
10,200
万元,借款期限为员工持
股计划的存续期。




2

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后
6
个月内将通过竞价交
易、大宗交易等法律法规许可的方式购买并持有开润股份股票。以本次员工持股
计划筹集的资金规模上限
15,300
万元和
2017

9

22
日公司股票收盘价
50.19

/
股测算,本次员工持股计划计划购买和持有的公司股票数量约为
304.84
万股,
占公司股本总额的
2.52%
。标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。



3
、本次
员工
持股计划存续期限及锁定期限




员工持股计划存续期

60
个月,自股东大会审议通过本员工持股计划
之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前
1
个月,经出席持有人会议的持
有人所持
2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次持股计划的存续
期可以延长。



本次员工持股计划
所获标的股票的锁定
期为
12
个月,自公司公告
最后一笔
标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。



4
、本次员工持股计划的管理
模式





员工持股计划由公司自行管理,内部管理权力机构为持有人会议;员工
持股计划设管理委员会,由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选出,监督
员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定和修

《员工持股计划(草案)》,并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的
其他相关事宜。




管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、
《员工持股计划(草案)》
以及《
安徽开润股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
》管理员工持股计划
资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全。



管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行
管理,管理期限为
本次员工持股计划
自股东大会审议通过之日
起至员工持股计划
所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。



(二)
本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定


1
、本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划基本原则的要求



1

根据
公司确认并经本所律师查阅本次员工持股计划的相关公告,公司
在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露,不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》
第一部分第(一)项关于
依法合规原则的相关要求。




2
)根据《员工持股计划(草案)》、
本次员工持股计划相关的
董事会
决议、
职工代表大会
决议、独立董事和监事会分别出具的意见,本次员工持股计划
遵循
公司自主决定,员工自愿参加,不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
公司的员工持股计划
的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参
与原则的相关要求。




3

根据《员工持股计划(草案)》
、本次员工持股计划相关的
董事会决议、
职工代表大会决议、
独立董事和监事会分别出具的意见,本次员工持股计划参与
人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第
(三)项关于风险自担原则的相关要求。




2
、本次员工持股计划符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求



1
)根据《员工持股计划(草案)》
,本次员工持股计划的参加对象
为公司
员工,包括管理层人员
,符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计
划参加对象的规定。




2
)根据《员工持股计划(草案)》,
公司员工的资金来源为公司员工合法
薪酬、自筹资金
及控股股东提供借款
等法律、行政法规允许的其他方式

符合《指
导意见》第二部分第(五)项第
1
小项关于员工持股计划资金来源的规定

本次
员工持股计划经公司股东大会审议通过后
6
个月内将通过竞价交易、大宗交易
等法律法规许可的方式购买并持有开润股份股票

符合《指导意见》第二部分第
(五)项第
2
小项关于员工持股计划股票来源的规定。




3
)根据《员工持股计划(草案)》,
本次
员工持股计划存续期

60
个月,
自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算

本次员工持股计划所获标的股票
的锁定期为
12
个月,
自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下
之日起计算
,符合《指导意见》第二部分第(六)项第
1
小项关于员工持股计划
持股期限的规定

以本次员工持股计划筹集的资金规模上限
15,300
万元和
2017

9

22
日公司股票收盘价
50.19

/
股测算,時時彩平臺注冊送錢 宝马娱乐,本次员工持股计划计划
购买和持有的公司股票数量约为
304.84
万股,占公司股本总额的
2.52%

单个
员工
所持有的本

员工持
股计划份额所对应的公司股票总量
累计不超过公司股
本总额的
1%

符合《指导意见》第二部分第(六)项第
2
小项关于员工持股计
划持股规模的规定。




4
)根据《员工持股计划(草案)》,
本次员工持股计划由公司自行管理,
内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,由参与员工持股
计划的员工通过持有人会议选出,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行
使股东权利;
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划
(草案)》以及《安徽开润股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》管理员
工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的
资产安全

符合《指导意见》第二部分第(七)项关于员工持股计划管理模式的
规定。





5


据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经对以下事项作
出了规定,符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定:



员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;



员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序




公司融资时员工持股计划的参与方式




员工持股计划的变更、终止

员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法




员工持股计划持有人代表或机构的选任程序




员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及
支付方式




员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;



其他重要事项。



综上,本所律师认为,本次员工持股计划
符合《指导意见》
的相关规定。



三、本次员工持股计划涉及的法定程序


(一)截至本法律意见书出具之日,
公司为实施本次员工持股计划已履行

程序


1
、公
司于
2017

9

21
日召

2017
年第二次
职工代表大会,就本次员工
持股计划的方案充分听取了职工代表的意见,符合《指导意见》第三部分第(八)
项的规定。



2
、公司于
2017

9

2
5
日召开第二届董事会第六
次会议,审议通过了《员
工持股计划(草案)》(关联董事回避表决)并提议召开股东大会进行表决,符合
《指导意见》第三部分第(九)项的规定。



3

公司独立董事于
2017

9

2
5
日对本次员工持股计划相关事项发表了
独立意见

公司监事会于
2017

9

2
5
日对本次员工持股计划相关事项发表了
审核意见

均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展

不存在损害公司及



全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

以上内容符合《指导意见》第三部分第



项的规定。



4
、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具
法律意见书,符合《
指导
意见

第三部分第(十一)项的规定。



综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划
已经按照《
指导
意见
》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。



(二)根据《
指导意见》

为实施本次员工持股计划

公司仍需履行下列程




公司应召开股东大会对《员工持股计划

草案

》进行审议

并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权

半数通过

关联股东应回避表决。



四、本次员工持股计划的信息披露


(一)
2017

9

2
6
日,公司在
巨潮资讯网



上公告了《员工持股计划(草案)》及相应的董事会决议、独立董事意见、监事
会意见。



本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《指导意见》
、《备
忘录第
20
号》
的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。



(二)根据《指导意见》
、《备忘录第
20
号》
,随着本次员工持股计划的推进,
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,
包括但不限于:


1
、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。



2

待股东大会审议通过
本次员工持股计划后的
2
个交易日内

公司应当披
露本次员工持股计划的主要条款。



3

本次员工持股计划
在股东大会审议通过员工持股计划后
6
个月内通过二
级市场购买等法律法规许可的方式
完成标的股票的购买
;公司应当每月公告一次
购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应在完成标的股票的购买



或将标的股票过户
至员工持股计划名下的
2
个交易日内,
以临时公告形式披露获
得标的股票的时间、数量等情况。



4
、公司
应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:



1
)报告期内持股员工的范围、人数;(
2
)实施员工持股计划的资金
来源;

3
)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例;(
4

因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;(
5
)资产管理机
构的变更情况;(
6
)其他应当予以披露的事项。



五、结论意见


综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格;《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》
、《备忘录

20
号》
的相关规定;公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
法定程序,本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施;公司已
就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的
推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。



(以下无正文)






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